公司登記與商業(行號)登記有什麼分別?

「公司登記」與「商業登記」所成立的組織,簡稱為公司跟行號,兩者的差異相當很多,最大的是在法律責任上很不同。

特殊情況下除外,否則一般都是建議成立公司法人的,為什麼呢?請往下看幾個主要的方向。
一定要慎選之,因為行號不能變成公司,只能註銷重新來過,過程中會損失金錢、品牌、客戶等等...

 

公司行號在法律責任上的不同

公司係依公司法第2條成立之法人組織,無限公司以外之公司股東,皆以出資額為限,對其公司負責任。正常情況下,可以想像是買一張上市公司股票,投資有賺有賠,最多就是賠掉手上股票而已,不會再去承擔出資額以外的公司債務。

商業登記所稱之商業(一般人稱之為行號),無論是獨資或合夥行號,因為像公司具有獨立的法人格,故出資者皆須對商業(行號)債務,負連帶無上限的賠債責任。所以在這一點上,除非很確定不可能有負債,否則要小心為止。

 

公司行號在籌募資金上的不同

我們籌募資金普遍有兩種方式,找股東投資或是向銀行借款。

  • 公司股東因為責任以出資額為限,所以會比行號的無上限責任,還要更容易募集投資者。
  • 行號屬於較小規模的商業行為,也無須簽證資本額,基本上向銀行貸款都會是比較困難的。所以大都只有小額貸款,或者是要以個人名義信貸了。

關於公司行號的資本額問題,可以參考另一篇文件:「資本額要多少?會有問題嗎?可以增資嗎?【全都想知道】」。

 

公司行號在組織彈性上的不同

  • 企業獨立性: 公司股東持有股權、股份可以轉讓予他人,不影響公司之存在。
  • 組織的彈性: 依經濟部65年8月2日經商字第21026號函,若合夥人只剩一人之商號應辦理歇業登記,但因為行號法律責任很大,不容易有新人入夥。
  • 財富的傳承: 同樣因為股權能夠移轉,所以對於家族企業來說,只有公司法人組織才能進行財富的傳承。
  • 品牌打包賣: 也是因為股權能夠移轉,所以對於品牌公司來說,能夠整間公司一起打包出售給買方沒有問題,而這些都是行號所不能做到的。
 

公司行號在全國品牌行銷上的不同

公司法第18條,當公司依法取得公司名稱之登記後,法律即賦予其排除他人使用相同名稱之權利,常稱之為公司名稱專用權。所以全國不會有同樣的公司名。

但是行號依商業登記法,名稱依所在地縣市政府審查通過之,有效範圍以單一縣市為限,也就是每一個縣市都可以出現與自己同樣的商業登記名稱,容易造成顧客的混淆誤認。

 

關於行號專有之小規模營業人

  • 依據商業登記法第5條,每月銷售額未達營業稅起徵點者免辦商業登記。
  • 依據營業稅法26條,有營業就需辦稅籍登記,但若營收未達營業稅起徵點的話,也不會課徵營業稅金。
  • 依據台財稅字第09504553860號,營業稅起徵點在銷售商品時為每月八萬元,銷售勞務時為每月四萬元。
  • 依據台財稅字第10904512340號令,若個人以營利為目的,且僅透過網路銷售貨物或勞務,未達營業稅起徵點前可暫免稅籍登記。

常見之公司行號比較表格

分別比較
行號組織
有限公司
股份有限公司
名稱可用範圍
僅限單一縣市
全國皆可使用
全國皆可使用
資金證明
達25萬以上需資金證明
資本不限,皆需證明
資本不限,皆需證明
人數限制
至少一人
至少一人
至少兩人
組織變更
行號不能改公司,公司不能改行號
有限可以變更為股份
股份不能變更為有限
責任別
負無上限清償責任
非違法下,責任以出資額為限
非違法下,責任以出資額為限
統一發票使用
依稅務員現場核定
使用統一發票
使用統一發票
營業稅率
5%或1%(核定免用發票者)
5%
5%
營所稅率
行號所得併入個人所得後課綜所稅
20%
20%
盈餘分配
同年已併入綜所,隔年無盈餘分配
盈餘隔年分配股東,未分配盈餘則加徵5%
盈餘隔年分配股東,未分配盈餘則加徵5%
各類所得申報
應定期扣繳稅額與申報
應定期扣繳稅額與申報
應定期扣繳稅額與申報